新光金今 09/03 日法說會
陳恩光：台新金基本上算泛新光集團，雙方有差不多的DNA
陳恩光認為，雙方一定要互相認識、互相瞭解，不是只有知道對方的好、長得漂亮，「可能要一起出來喝杯茶才會發現，脾氣很糟糕」，在知道對方的好處跟壞處後，才有辦法達成一個美滿的婚姻，事前一定要有充分的了解，「就是不要因爲誤會而結合，因了解而分離」。
陳恩光表示，因為台新金基本上算是泛新光集團，雙方有差不多的DNA，「我覺得同理心方面會比較不一樣，就像有時候夫妻吵架，最後終於和解了是因為看到小孩，小孩會讓雙方願意讓步、協調」。
新光金總經理陳恩光喊話，合併後新光的品牌還是要保留, 聲明回應
新光金總經理陳恩光表示，「合併案是婚姻而非出售」，不是價高者得，新光金希望追求「長遠幸福、永續發展」的婚姻。
新光金昨召開法說會摃上中信金，新光金昨擬訂6點聲明回應中信金8/28所發的9點聲明。新光金6點聲明表示，新光金強調該公司合意併購的對象為台新金控，相信台新金控與新金控的合意併購，能幫助新光金實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。
併購後綜效 台新金人壽總資產躍升第四 中信金信用卡將破千萬張
針對併購後的綜效，台新金、中信金內部都分別做了分析。據了解，台新金評估，合意併購後的「台新新光金融控股股份有限公司」，合併市值將晉升台股前20，在全行業上市公司當中排名第15，本國銀行總資產排名躍升第六，人壽總資產排名躍升為第四，證券總資產排名躍升為第六名。
「新光金」週二也發表完整回應如下：
有關中信金控8月28日法說會之9點聲明，本公司回應如下：
一、本公司合意併購的對象為台新金控：本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。
接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。
二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議
：
中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進先生去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然，吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。
況查，依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。
三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：
根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。
四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：
本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。
彭主委在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。
此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。
五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：
本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。
再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。
六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併的原則：
金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。
本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。
在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上週台新金控法說會上亦有善意的回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。
中信金發布四大聲明回擊新光金稍早的六點聲明
[中信金四大聲明 回擊新光金抨擊]
對於新光金控今天法說會發出六大聲明，強調新光金大股東吳東進接觸之後所談的併購，不能稱之為「合意併購」。中信金控在夜間則發出四大聲明回擊，聲明全文如下：
1、 中信金控所主張的合意，是以公開收購新光金控達51%持股，追求全體股東的合意，遠比雙方董事會的合意還來得重要。中信金控提供新光金控全體股東最佳方案，而不是植基於個別董事會的個別情感與考量因素，而不考慮全體股東權益的併購方案。
2、 外界指摘中信金控突襲，完全不符合事實。中信金控目前為止沒有買進任何一張新光金控股票、也沒有直間接派任任何一席董事，直到金融監督管理委員會同意公開收購後，才會進場買股票，何來突襲之說！主管機關已公開表達，中信金控針對新光金控的公開收購申請案，符合相關法規，目前主管機關正在依照程序審核中。
3、 新光金控董事會雖與台新金融控股公司董事會簽訂換股合約，惟仍待新光金控股東會通過，並且必須獲得主管機關核准，全案尚未生效。以上市公司董事會的忠實義務來說，在此期間若有更好的併購方案出現，新光金控董事會有義務進行評估並向股東報告，以克盡上市公司董事職責。中信金控公開收購案一旦獲得主管機關核准，中信金控將會將此公開收購案送抵新光金控董事會評估。期待新光金控董事會本於忠實義務職責，審慎評估此案。實務上，絕無合意併購優先一事。
4、 中信金控為了追求併購的和諧，在法律許可的範圍之內，將禮遇並平等對待所有新光金控客戶、員工及股東，不應排除任何人，並無不妥。
以併購的綜效來看，吃下新光金確實很補，但不諱言其「財務窟窿」確實很大且有一本複雜的帳，因中信金走公開收購，出價較高，估算併購後，初期中信金的EPS、ROE會下降，「會緊一點但不致於危險」，台新金則因出價相對較低，併購後EPS、ROE持平，法人提醒，不論是誰搶親成功，後續勢必都要辛苦整頓體質不好的新光人壽，處理財務結構問題，「吃補也可能是吃苦」，也因此併購後是否有好好處理這一塊，可列為搶親案後續值得觀察的重點。
台新金在「新新併」之後，金控規模將成為國內第4大金控，擠下原本的第4名台灣金控。或許一般民眾對於低調的台灣金控有點陌生，其實台灣金控當年是在行政院指示下，由台灣銀行股份轉換成立，將台灣銀行的證券及保險業務以公司分割方式設立臺銀綜合證券及臺銀人壽保險公司，組成資產總額高達3.8兆元的最大國營金融控股公司，經營版圖橫跨銀行、證券及壽險三大範疇，勢力也不可小覻。
09/04
台新金再出招。台新金今日再發聲明指出，雙方已依既定時程共同向公平交易委員會申報結合，後續仍將依各自董事會決議合法執行相關事宜。台新金發出的五大聲明如下：
一、本公司與新光金融控股股份有限公司（下稱「新光金控」）之合併案，係經雙方董事會同意啟動並經盡職調查等完整程序後，送交各自審議委員會審議及董事會討論通過，並將於10月9月送交各自股東臨時會提請全體股東議決，再向主管機關申請合併；一切程序合法完備，並由全體董事及股東共同參與決定。故本公司與新光金控之合併案方為法令上之合意併購，且此作法更能落實股東民主精神並兼顧雙方股東、員工及客戶之權益。
二、 中信金控擬以公開收購方式收購新光金控10%~51%股權，即聲稱此為追求全體股東的合意，甚而認為比雙方董事會合意更為重要云云，顯已曲解合意併購本質，並混淆股東合意之真諦。蓋公開收購乃為收購者單方面向標的公司之股東要約購買股份之行為，於公開收購啟動前不僅未與標的公司討論及送標的公司董事會決議，更毋須送交己身公司及標的公司之全體股東議決，何有追求全體股東合意之程序？ 況且首次公開收購門檻僅須10%，即得以最低門檻干擾他人之合意併購，甚而將來可能插旗合併後之新公司，達到箝制阻礙之效，此舉實已擾亂金融市場秩序，進而影響市場穩健發展。
三、 依金管會彭主委於今年6月中旬對外布達「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」，是以本公司與新光金控乃依循該原則及相關法令程序，達到合法之合併共識。然中信金控對於進行中之合意併購案件提出公開收購，並在他人已踐行完善程序之基礎上恣意以公告及價格干擾市場，此手段即為突擊！
四、 企業併購應追求的是公司最大利益及各方關係人之權益維護，本公司與新光金控採百分之百換股合併，而非以現金逐出目前股東方式進行，使新光金控股東得繼續成為合併後新公司之股東，責任共擔、成效共享，方為維護股東權益之最佳作法。
五、 本公司重申與新光金控為合意併購，今日雙方已依既定時程共同向公平交易委員會申報結合，後續仍將依各自董事會之決議合法執行相關事宜。
公平會指出，不論何種模式併購，在結合審案上有4大重點，包括：
第一，會關心結合後市佔率改變，因為市場集中度改變程度；
第二，會看單方效果，了解是否會造成漲價趨勢，如果漲價效果很高，就要進行更嚴格審查。
第三，協同效果，因為兩家結合後，導致市場競爭者變少，企業之間有沒有簽訂不競爭協議的可能性；
第四，考慮正面效果，因為事業結合組織可降低成本，對於市場是否有有利綜合效果，也會併同考慮進去。
2024/09/16 晚
[金管會『緩議』中信金併購新光金 ]
此四大理由包括：
第一、投資計畫內容對整併各種狀況計畫不夠；
第二、如果沒有完成整併，對釋股處理欠缺執行內容；
第三、對被投資壽險子公司財務狀況掌握不足；
第四、公開收購以換股跟現金兩者一起，換股對雙方股東權益、保障不足，
因為此四大理由予以『緩議』，也就是『沒有同意』.
金管會新聞稿
中國信託金融控股公司（下稱中信金控）申請以公開收購方式投資新光金融控股公司（下稱新光金控）已發行有表決權普通股，持股比率10％至51％一案，經金融監督管理委員會（下稱金管會）審查後發現，投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份計畫及整併方案不完備；對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容；對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容；及公開收購以換股為支付對價方式對雙方股東權益保障不足等疑義，故予以緩議。
金管會說明，依金融監督管理委員會組織法第1條規定，金管會肩負健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展之責任，且權衡金融控股公司法（下稱金控法）第1條，金控法之立法目的在促進金融市場健全發展，並維護公共利益等考量，進行本案之審查，依金控法第36條規定，緩議本案之申請，理由如下：
一、依金控法第36條規定，金控公司以投資及管理被投資事業為限，且此投資目的非為一般財務投資，係以合併或納為子公司為目的。故核准投資之前提，在於申請投資當時，金控公司應以已具備完成整併之能力與條件為要件，以避免影響金融機構經營穩定及妨害金融市場秩序。
依金融控股公司投資管理辦法（下稱本辦法）第4條第1項第3款第5目規定，中信金控應提出購足股份計畫及整併方案。本案申請前，新光金控董事會已通過與台新金控合併決議，並發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明，預定收購之持股比率為10％至51％，收購成立最低要件為10%，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，於無法確保對新光金控具有絕對控制力下，後續可能衍生股權與經營權紛爭，對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮。且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更，致與本次申請投資計畫不符等不確定性因素存在。對於上述疑慮，經檢視中信金控申請書件所提整併方案與說明，及對後續各項可能狀況之評估與處置，尚難認為足以符合於申請投資當時已具備完成整併之能力與條件。
二、依本辦法第4條第1項第18款，中信金控應提出若未於期限內完成整併，所採取具體明確之釋出持股方案，惟中信金控釋股方案內容有欠具體，且若遲未能完成釋股，將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。
三、依本辦法第4條第1項第3款第4目，中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評估，新光人壽係新光金控重要子公司，檢視中信金控所提內容與依據，未顯示能充分掌握目標公司壽險子公司損益及財務狀況。且未提出增資承諾書具體內容，故難以確認中信金控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。
四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價，雖公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱 “公開收購辦法“）第 8 條規定得以現金、國內外有價證券及其他財產作為收購對價，惟該辦法適用於所有行業，金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司等高度監理且涉及廣大消費者利益之行業。若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格屬不確定。一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾，潛藏不利應賣人權益問題。故本會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。且公開收購辦法於91年修正，由核准制改為申報生效制後，迄今共計 195 件公開收購案，僅 6 件以股票為對價，2 件涉及證券商之併購，且公開收購比率均逾 80％。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價之前例。而且目前唯一金控併金控之案例，也是採現金收購。
金管會強調，金控公司均為金融市場上之領導公司，金融業經營更要得到社會與客戶的信賴，在併購上也要做各行各業的模範。
金融市場雖然是一個自由競爭的市場，但任何併購行為不能有礙金融秩序與市場穩定，彼此競爭更要相互尊重，以建立金融市場專業形象並維持市場的秩序與穩定。
本案並不影響金管會持續鼓勵金融機構透過整併，以擴大經營規模、發揮綜效與提高競爭力之施政方向。
台新金回應 感謝主管機關作出明智決定
對此，台新金回應：「本公司感謝主管機關作出明智的決定，維護金融市場秩序。依本公司今日的收盤價為基礎計算，出價(14.42)已超越中信金的價格(14.33)，在此籲請雙方公司股東一起支持台新新光併，與我們一起走完成功的最後一哩路，共同成就未來更好更具規模的金控版圖，共創新時代。」
中國信託金控表示感到遺憾，尊重主管機關決議」。